När EMI-licensen försvinner: Svenska fintech-bolag måste omlicensieras under PSD3

Den som har ett EMI-tillstånd i Sverige idag har en tickande klocka över sig. När PSD3 träder i kraft absorberas e-money-direktivet i det nya betalningsinstitut-ramverket — och befintliga tillstånd löper ut inom 24 månader. För svenska fintech-bolag borde omlicensieringsarbetet ha startat redan.

Bakgrund: EMI-licensen försvinner som fristående konstruktion

EU-kommissionen presenterade PSD3-förslaget i juni 2023 (EUR-Lex 52023PC0366). Efter politisk överenskommelse mellan Europaparlamentet och rådet i november 2025 väntas förordningen publiceras i EU:s officiella tidning under 2026 (Europaparlamentet, pressmeddelande 20251121IPR31540).

En av de mest ingripande förändringarna är att EMI-licensen — tillståndet att utfärda elektroniska pengar enligt det separata E-Money Directive 2 — upphör som fristående tillståndsform. Istället samlas alla betaltjänster under ett enhetligt betalningsinstitut-ramverk i PSR (financialregulations.eu, PSD3/PSR Complete Guide, april 2026).

Vad innebär övergången?

Befintliga EMI-tillstånd förblir giltiga i 24 månader efter att PSD3 träder i kraft. Inom den perioden måste varje EMI ansöka om nytt tillstånd som "betalningsinstitut auktoriserat att utfärda e-medel" hos sin nationella tillsynsmyndighet — i Sverige Finansinspektionen.

Tidsfristen kan förlängas till 30 månader om den nationella myndigheten beslutar det (financialregulations.eu, PSD3/PSR Complete Guide, april 2026). Men det är ett maximalt utrymme, inte en garanterad förlängning.

Det som gör situationen brådskande är tidslinjen. Om PSR publiceras i Official Journal under andra kvartalet 2026 löper 24-månadersperioden ut någon gång under 2028. En licensansökan hos Finansinspektionen tar normalt 6–12 månader att handlägga. Förberedelserna — gap-analyser, policyuppdateringar, systemändringar — kräver betydligt längre tid. EMI:er som inte startat i mitten av 2026 är redan sena.

Skärpta krav vid omlicensiering

Omlicensiering är inte en administrativ formalitet. PSD3 för med sig krav som många EMI:er inte uppfyller idag:

• DORA-compliant ICT: Informationssäkerhet och digital operationell resiliens måste uppfylla DORA-förordningens krav — incidentrapportering, penetrationstestning och hantering av tredjepartsrisker. DORA är redan i kraft sedan januari 2025, men många mindre EMI:er har ännu inte fullt implementerat kraven.
• Uppdaterad styrning: Styrelse och ledning måste uppfylla utökade lämplighets- och erfarenhetskrav.
• Safeguarding-policy: Hur kundmedel separeras och skyddas måste dokumenteras och uppfylla nya standarder. Finansinspektionen har redan skärpt tillsynen av safeguarding under senare år.
• Reviderade kapitalkrav: De egna kapitalkraven ändras för vissa verksamheter, vilket kan kräva nytt kapitaltillskott.

(financialregulations.eu, PSD3/PSR Complete Guide, april 2026)

Konsekvenser för svenska aktörer

Sverige har en betydande andel av Europas EMI-licensierade bolag. Sveriges fintech-sektor — från betalningsinstitut till kortutgivare och plånbokstjänster — bygger till stor del på EMI-tillståndet.

För dessa bolag är omlicensiering inte valbar. Den som inte ansöker i tid förlorar sitt tillstånd och måste upphöra med reglerad verksamhet. Det är en existentiell fråga, inte en strategisk.

Finansinspektionen har inte publicerat någon särskild vägledning för PSD3-omlicensiering ännu. Erfarenheten från PSD2-implementeringen visar att FI tenderar att ge detaljerad vägledning först när regelverken är i kraft. Det lämnar branschen att tolka kraven på egen hand — och att planera utifrån osäkerhet.

Vad borde göras nu?

För EMI:er som väntar på tydligare signaler: vänta inte. Det som går att göra redan idag:

1. Gör en gap-analys mot PSD3-kraven. Identifiera vilka områden som kräver störst anpassning — DORA, safeguarding, styrning eller kapital.
2. Slutför DORA-compliance om arbetet inte redan är klart. DORA-kraven gäller oavsett PSD3 och FI granskar redan efterlevnaden.
3. Revidera safeguarding-policyn och dokumentera kundmedelsrutiner i detalj.
4. Planera licensansökan med minst tolv månaders marginal före utgångsdatumet för det befintliga tillståndet.

Det som är intressant med PSD3-omlicensieringen är att den träffar svenska fintech-bolag i ett läge där många redan brottas med DORA-implementation och ökad AML-tillsyn. Den som tror att detta är en pappersövning kommer att få ett hårt uppvaknande. Den som börjar nu har marginalerna på sin sida.

Källor: Europaparlamentet (pressmeddelande 20251121IPR31540), financialregulations.eu (PSD3/PSR Complete Guide, april 2026), EUR-Lex (52023PC0366).